陈晓违契约精神败给老东家国美 被判返还1000万对价款

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　　陈晓违“契约精神”终败给国美

　　来源：法治周末　作者：法治周末见习记者 文丽娟

　　终审判决只是对于国美与陈晓诉讼案件的一个亡羊补牢的举措，虽然不会对国美未来的发展产生多大的利好和影响，但却说明了一件事——对与错

　　法治周末见习记者 文丽娟

　　作为“国美控制权之争”所留下的尾巴，国美电器控股有限公司（以下简称“国美”）诉陈晓违反协议不当披露公司信息案，在持续近6年后，落下帷幕。

　　这是一场以“契约精神”为名义的诉讼，这场争斗的主角是早已淡出公众视线的陈晓，和他的老东家国美。

　　1月6日，中国裁判文书网发布的《陈晓与国美电器控股有限公司合同纠纷二审民事判决书》显示，国美电器集团董事会原主席陈晓因违反了离开国美时所签订的离职协议，需全额归还国美所支付的1000万元《协议》对价款。

　　这桩纠纷，在经历了国美胜诉、陈晓不服多次上诉后，以陈晓再次败诉而告终。

　　产业观察家洪仕斌认为，从最终审理结果来看，契约的重要性被给予了高度重视，当事人需为违反契约的行为支付较高的代价。

　　官司从“口”而出

　　法治周末记者从中国裁判文书网获得的判决书显示，在2016年12月30日，北京市高级人民法院对陈晓与国美合同纠纷作出了二审终审判决。

　　判决称，历经两审法院的调查，法院认为，可以确认陈晓违反了《协议》的承诺，向他人披露了国美的相关资料。陈晓违反《协议》约定的承诺义务，应当依据《协议》约定，向国美全额退还《协议》对价款1000万元。

　　这场合同纠纷，可以说是“国美控制权之争”的余波。

　　现年58岁的陈晓，曾于1996年创立永乐电器，并在2005年让永乐电器成功在香港上市。2006年，永乐电器被国美收购，陈晓出任国美电器总裁。

　　2008年，国美创始人黄光裕被捕，陈晓临危受命出任国美电器董事会代理主席，并于次年1月“转正”。

　　然而，此后就国美控制权问题，陈晓和黄光裕屡出争端。

　　2011年3月，在国美控制权之争中，陈晓落败，辞任包括公司董事会主席、执行董事、执行委员会成员兼主席及授权代表在内的全部职务。

　　在离职时，陈晓与国美签订了一份《协议》，承诺不会以任何方式向任何人发表或公开其他国美电器股东董事及高管没有公开的资料，包括集团任何成员经营策略资料等，不对任何人发表任何不利于其他董事、公司高管及公司的不利言论和评论等。

　　为此，国美向陈晓支付了1000万元税后对价款。

　　但在陈晓离职两个月后，《21世纪经济报道》头版刊登《国美事件再露面 陈晓大爆国美财物漏洞》，《北京青年报》和《商界》杂志也分别刊登《陈晓揭黑国美一日三变》《陈晓是与非》等文章。

　　在上述文章中，陈晓发表了“那些股票我很快就会卖掉，因为国美电器的股价在我看来不可能再涨了，而很多机构已经选择了撤出，从机构云集的热门股票到现在成为散户的集中营，这样的股票在投资价值上是没有前途的”等言论，并对国美供应商关系、财务问题等提出质疑。

　　国美随即作出回应，称其不认同稿件中所列观点和意见，并会采取适当手段保护自身利益。随后国美以陈晓违反双方保密协议为由，对陈晓提起诉讼，要求陈晓退还离职时拿到的1000万元对价款。

　　2012年12月，北京市第二中级人民法院“二中民初字12518号”民事判决国美胜诉。陈晓不服，提出上诉，但法院维持原判，对国美要求返还1000万元对价款的诉讼请求予以支持。

　　判决后，陈晓继续上诉。其间，陈晓分别以名誉权纠纷起诉广东二十一世纪环球经济报社、商界杂志社，但最后以被驳回诉讼请求、和解收场。

　　2016年12月，北京市高级人民法院最终驳回陈晓上诉，维持原判，即陈晓归还国美1000万元对价款，并承担二审案件受理费81800元。

　　陈晓败诉背后

　　这是一场以“契约精神”为名义的长约6年的诉讼。

　　在国美方面看来，之所以向法院提起诉讼，是因为陈晓违反《协议》披露国美相关“资料”的行为属于背信弃义，采访报道中涉及“指责国美以及相关人士”，且详尽点评了国美的各种问题，包括有可能影响国美股价的多种因素，违背了职业经理人的“契约精神”。

　　国美董事会授权负责该诉讼的执行董事邹晓春曾公开表示：“本次起诉，就是要通过正当的法律途径来依法维护公司与全体股东的利益，维护契约精神和市场经济的正常秩序，从而进一步提升国美的治理水平。”

　　2月13日，法治周末记者致电国美品牌中心副总监安女士，欲就终审判决的相关问题对其进行采访，对方表示：“对于此事国美不会再多说，法院判决已经很清楚了。”

　　家电圈智库首席研究员文剑对法治周末记者称，如果时隔6年，这场官司才正式告结，无论是国美，还是陈晓，双方都不愿意再度提及，因为国美是典型的赢了官司、输了舆论、伤了品牌诚信；而陈晓以内部人的方式曝出大量国美电器的内幕，对国美品牌和信誉造成不小的伤害和冲击，的确违背了职业经理人的契约精神。

　　在文剑看来，当年陈晓发表一系列不利于国美的言论，应该还是在私下场合的“泄私愤”。他向法治周末记者分析道，陈晓于国美危难之际担大任，带领国美走出黄光裕突然被捕入狱的危机，他当时认为自己对国美有功，自然希望可借机获得国美发展的控制权，而在那场国美“陈黄之争”中，陈晓成为出局者，痛失国美的平台和话语权，也被外界描述为“负心人”，这对陈晓个人的社会形象和地位都造成了不小的冲击。

　　“因此在私下场合陈晓以知情人的方式剖析国美内幕，实际上却是对过去几年自己在国美职业生涯的总结，更是对于国美未来发展的不看好。”文剑说道。

　　但作为一名职业经理人，陈晓为何会忽略基本的契约精神，在离职后爆料老东家的负面消息？

　　法治周末记者欲联系陈晓方面了解当初发布这些言论的初衷以及对终审判决的回应，但未果。

　　文剑则认为，根源在于陈晓并非简单的职业经理人，他是企业家，甚至可以说是一位中国企业家“枭雄”，他一手创立永乐电器，因此在其骨子里始终拥有“宁为鸡头不为凤尾”的基因，所以才出现了一场“小股东借助大股东身陷危机之后，趁机弯道超车反制的商业暗战”。

　　捍卫“契约精神”

　　但在现有法治环境下，陈晓最终需要为这场“暗战”埋单。

　　洪仕斌表示，随着中国市场经济的发展，中国需要成熟的职业经理人市场。“陈晓受命管理公司，与大股东争夺控制权未果，又在离任后爆老东家商业资料，这些行为有违市场信用，给国内职业经理人市场作出了不好的案例。”

　　“如果无人要求其为违约行为承担相应的法律后果，那么整个社会或许最终都将为这些违约行为买单。”洪仕斌说道，如今终审判决陈晓归还国美1000万元，就是一场为契约精神而战的胜利。

　　在他看来，“陈黄之争”受到全球关注的原因，并非在于谁能最终获得国美控制权，而是在单个案件背后公众需要看到趋势性的信息，即“市场是否尊重和如何保障创始股东的权益，这关系到中国民营经济的发展”。

　　法治周末记者注意到，在北京市第二中级人民法院的判决书中，法院的判决依据是《中华人民共和国合同法》中“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”的规定。

　　洪仕斌认为，这意味着遵守合同的契约精神在现行法律中已经不可忽视。

　　“终审判决只是对于国美与陈晓诉讼案件的一个亡羊补牢的举措，虽然不会对国美未来的发展产生多大的利好和影响，但却说明了一件事——对与错。”洪仕斌向法治周末记者说道，“这是对契约精神的尊重。作为职业经理人，不但需要一般职业人的操守，还要有推动公司向前发展的能力，同时信守契约精神，是职业经理人应坚守的道德底线。